エスエス製薬株式会社の普通株式に対するベーリンガー インゲルハイム グループによる公開買付けの開始に関するお知らせ
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社（以下「BIJI」といいます。）は、平成22年２月10日、エスエス製薬株式会社（コード番号：4537 東京証券取引所第一部、以下「対象者」といいます。）の普通 株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。当社は、当社が保有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募することに同意しております。
BIJIは、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び保有することを目的として設立された、ベーリンガー インゲルハイム グループの100%子会社です。
詳細につきましては、別添のプレスリリースをご参照ください。
＜添付資料＞
報道関係 各位
2010年2月10日
| 会社名 | ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社 | |
| 代表者名 |
代表社員 ベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグングス ゲーエムベーハー 職務執行者 トーマス・ハイル クリストフ・ガウガー |
エスエス製薬株式会社の普通株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ベーリンガーインゲルハイム・ジャパン・インベストメント合同会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成22年２月10日、以下のとおり、エスエス製薬株式会社（コード番号：4537 東京証券取引所第一部、以下 「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的
（１） 本公開買付けの概要
公開買付者は、ドイツ連邦共和国に本拠を有するベーリンガー インゲルハイム グループにおける海外グループ会社の多くを統括する会社であるベーリンガー インゲルハイム アウスランズベタイリグング ス ゲーエムベーハー
（Boehringer Ingelheim Auslandsbeteiligungs GmbH）（以下「BA」といい、公開買付者及びBA並びにBAが本日現在においてその発行済株式の全てを保有する日本ベーリンガーインゲル
ハイム株式会社（以下「NB」といいます。）を含むベーリンガー インゲルハイム グループに属する会社（ただし、本書の記載上、対象者を除く ものとします。）を、「BIグループ」と総称します。）が本日現在においてその持分の全てを
保有し、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び保有することを目的として、設立された会社です。
公開買付者は、この度、対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得して対象者を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、NBより、NBの保有する対象者株式の全てである70,444,343株（対象者の平成21年９月30日現在の発行済株式総数である116,966,183株に対しての所有株式の割合（以下「株式所有割 合」といいます。）：約60.2％）を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
また、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、買付予定数の上 限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
なお、対象者の取締役会は、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針 ベーリンガー インゲルハイム グループは、全世界47カ国に41,000人を超える従業員を擁する世界トップ20の製薬会社の一つで、平成20年度売上は115億95百万ユーロであり、ヒト用医薬品ビジネス及びアニマルヘル スビジネスを中心に活動しております。ヒト用医薬品ビジネスは売上の96％を占めており、その大部分は医療用医薬品及びコンシューマーヘルスケア（以下「CHC」といいます。）製品で、その他化学薬品及びバイオ医薬品の業界向 け製品にも取り組んでおります。ベーリンガー インゲルハイム グループは世界規模でCHCビジネスを 展開・成長させており、研究・開発、生産、物流等多くの施設を全世界に配置しております。CHCビジネスの平成20年度売上 は11億90百万ユーロで、平成20年度には全世界において市場シェア2.7％を占め、世界第６位にランクしております。
一方、対象者は、創業245年の歴史を誇る、日本を代表する製薬会社であり、平成22年２月10日に対象者が公表した平成21年12月期決算短信によれば、平成21年度売上は414億88百万円です。対象者は、平 成17年４月に医療用医薬品事業を分割・譲渡し、OTC医薬品（一般用医薬品）事業を中心としたCHCビジネスに経営資源を集中する等、ここ数年に渡り大きな事業構造改革に取り組んでおります。現在は、「OTCのチャンピ オン」となるべく企業体質の強化を図っており、経営戦略をIBM（Ideal Business Model：理想のビジネスモデル）として掲げ、継続的 な収益力ある成長へつなげるために、効率的で生産性の高い社内組織の実 現に向けた構造改革を進めております。BIグループは、対象者を完全子会社化した後も、引き続き、対象者によるかかる事業構造改革等を支持していきます。
BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来の多角的事業経営から、CHCビジネスを含むヒト用医薬品ビジネスにコア事業をシフトしてまいりました。その中で、昭和49年より対象者と戦略的協調体制を 進めてまいりました。平成13年10月には、NBが対象者を連結子会社化しております。BIグループ及び対象者は、長きに渡る協調体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究開発力と、対象者の強 力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリンガー インゲルハイム グループにとって２番目に大きな市 場である日本におけるビジネスを順調に展開しております。
日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康志向を背景に、さらなる変化と、それに伴う新たな商機の到来が見込まれておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同質化競 争・価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグループは、日本市場において強力なブランド力を有する対象者を完全子会社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位をより一層強化し、かつ、 発展させることができると考え、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化取引の実施を決定いたしました。
BIグループは、対象者を完全子会社化することにより、対象者はBIグループとの連携を一層強化することができると考えています。また、BIグループが対象者を完全子会社化することにより、BIグループ及び対象者の共同意思 決定プロセスの効率性が向上し、BIグループが持つ経営資源及びノウハウを対象者と共有することができるようになります。さらに、対象者がグローバル企業グループの日本における完全子会社となることで、対象者の従業員も成長と キャリアアップの機会を享受することが期待できます。
また、BIグループは、対象者に対し、BIグループにおけるグループポリシーに従って、BIグループの医療用医薬品に関するスイッチOTCについて、BIグループにおける他の子会社と同様の権利を付与すること、及び、BIグループの 幅広いCHC製品やCHCパイプラインに関する情報、医療用医薬品業界のネットワーク等の様々な資産を活用させる機会を与えることを企図しており、これによって、対象者においては、新製品開発の企画及び開発の早期かつ効 率的な実施が可能となります。さらに、BIグループは、BIグループのグローバルなチャネルやリソースを生かして対象者の製品に係る海外市場を開拓していくこと、M&Aの機会を対象者と共同で評価し追求していくこと、他の海外 CHC企業からの対象者への製品供給の可能性を増大させていくこと、対象者と共同してより効率的な組織運営や共同購買等を行っていくこと等を企図しており、これにより対象者は、幅広いシナジーを発揮する機会を得ることが可 能になります。また、BIグループは対象者の完全子会社化後も、BIグループにおけるグループポリシーに従って対象者の自主性・独立性を尊重し、対象者の事業の強化を図っていくこととし、厳しい市場環境を勝ち抜くために、対象 者の伝統ある会社名・製品名を存続させ、BIグループは対象者をCHCビジネスにおける中心企業と位置付けます。
上記の事項に加え、有力なパイプラインを有するBIグループの医療用医薬品における強固な世界規模のビジネスを活用する機会を得ることにより、対象者は、さらなる競争力を得ることができます。
なお、BIグループは、対象者の完全子会社化後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化すること等を目的として、後記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の 吸収合併及び共同持株会社の設立を行うことを予定しておりますが、その詳細及び時期は本日現在では未定であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、これらを実施しない可能性があります。
（３） 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得
公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式の１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ及び対象
者から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は野村證券から平成22年２月10日 に対象者の株式価値算定書を取得しております（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価 値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 市場株価平均法 | 495円から527円 |
| 類似会社比較法 | 311円から556円 |
| DCF法 | 552円から740円 |
市場株価平均法では、平成22年２月８日を基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における対象者普通株式の基準日終値、直近１週間平均、直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び 直近６ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を495円から527円までと分析しております。
類似会社比較法では、野村證券は、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を311円か ら556円までと分析しております。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・ フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を552円から740円までと分析しております。
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象者普通株式 の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募 数の見通し等を総合的に勘案し、かつ後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本 公開買付価格は、平成22年２月９日の東京証券取引所における対象者普通株式の普通取引終値の530円に対して34.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月９日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均 値512円（小数点以下四捨五入）に対して38.7％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月９日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値502円（小数点以下四捨五入）に対して41.4％（小数点以下第二位 四捨五入）、平成22年２月９日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値496円（小数点以下四捨五入）に対して43.1％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
一方、対象者の取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関であり、また後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会が指 定したフィナンシャル・アドバイザーである株式会社KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）に対象者普通株式の株式価値の算定 を依頼し、平成22年２月10日付で株式価値算定書を取得しているとのことです。
KPMG FASは、当該株式価値算定書において、市場株価平均法及びDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値を算定しており、上記各手法に基づき分析した対象者普通株式１株当たりの株式価値の分析結果は以 下のとおりであるとのことです。
| 市場株価平均法 | 494円から530円 |
| DCF法 | 645円から743円 |
市場株価平均法では、平成22年２月９日を基準日とし、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値、平成22年１月26日に対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」と題する適時開 示の公表日の翌営業日から基準日までの直近10営業日の終値の平均、直近１ヶ月平均及び直近３ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株当たりの株式価値を494円から530円までと分析しているとのことです。また、これら の分析に加えて、本公開買付価格の妥当性を判断する参考として、過去の類似公開買付け事例の買付価格において付与された市場株価に対するプレミアムの水準に関する分析を行っているとのことです。
DCF法では、直近までの業績の動向を考慮した上で対象者が作成した事業計画に、公開買付者から提示した本公開買付けの実行により将来的に実現可能と考えられるシナジー効果を加算した対象者の将来の収益予想に基 づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの株式価値を645円から743円までと分析しているとのこと です。なお、KPMG FASの対象者普通株式の株式価値の算定においてDCF法の基礎として 採用した対象者の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。
後記「②独立した特別委員会の設置」で定義する特別委員会は、KPMG FASから株式価値算定書において使われている各手法に基づく算定結果について説明を受け、これを参考として、本公開買付価格について検討し、 BIグループとの間で継続的な交渉を行ったとのことです。かかる交渉の結果、当該特別委員会は、BIグループから、本公開買付価格として710円という最終的な提案を受けたため、KPMG FASに対し、本 公開買付価格 は対象者の株主にとって財務的見地から妥当であるかについての意見書を対象者の取締役会に提出することを求め、その結果、対象者の取締役会は、KPMG FASより、平成22年２月10日付で、710円 という本公開買 付価格は対象者の株主にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得したとのことです。
② 独立した特別委員会の設置
対象者の取締役会は、BIグループに属するNBが対象者株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有する対象者の親会社であることに鑑み、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正
性を確保し、取引の透明性及び客観性を高めるために、平成21年９月17日付で、BIグループから独立していると認められる取締役５名及び監査役２名から構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）を設置し、
特別委員会に対して、BIグループから提案された完全子会社化取引の受け容れの是非及びそのための条件、本公開買付けの実施の是非及び条件、その他本公開買付け後に実施予定の完全子会社化取引に関する事項（以
下「本件検討事項」といいます。）に関して検討のうえ交渉を行うこと、並びに当該交渉のため必要な情報を収集及び検討すること（当該情報収集及び検討のために合理的に必要な範囲で独自のアドバイザーを起用することを含みま
す。）に関する権限を付与することを決議したとのことです。特別委員会の委員としては、取締役である羽鳥成一郎氏、青戸一正氏、塩野紀子氏、鈴木敏幸氏及び上田潔氏並びに監査役である福田棟光氏及び渡邊信氏を選定
しているとのことです。
特別委員会は、平成21年10月７日より全18回にわたり開催され、対象者の少数株主の利益保護に十分留意しつつ、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するか否かの観点、並びに従業員を 含む全てのステークホルダーの利益に資するか否かの観点から、本件検討事項について検討し、対象者の取締役会が本公開買付けに対して表明すべき意見の内容についても検討を行ったとのことです。また、特別委員会の委員は、 上記の検討結果を踏まえ、継続的にBIグループ側と直接交渉を行い、平成22年１月19日には、BIグループ側の本件の交渉責任者並びにそのアドバイザーである野村證券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の本件担 当者を特別委員会の場に招いて、上記の各検討事項に関する説明を受け、交渉を行ったとのことです。また、特別委員会は、かかる検討及び交渉にあたり、対象者の取締役会のフィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASか ら対象者の株式価値算定 書及びフェアネス・オピニオンの内容について説明を受け、KPMG FASとの間で質疑応答を行ったとのことであり、加えて、BIグループとの交渉その他必要な事項に関し、公開買付者を含むBIグルー プ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所より助言を得たとのことです。かかる経緯の下、特別委員会は、BIグループの有する経営資源の活用の可能性並びに対象者がBIグループの完全子会 社となることにより対象者に生じうる業務面及び財務面のシナジー効果等を考慮し、本公開買付けを通じてBIグループの完全子会社となることが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものであり、また本公開買付 価格その他の本公開買付けの諸条件は、対象者の少数株主の利益に適切な配慮がなされたものであり、本公開買付価格は妥当な価格であって、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものである、 と判断したとのことです。そのため、特別委員会は、平成22年２月10日に、対象者の取締役会に対して、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへ応募することを推奨する旨の決議を行うの が妥当であるとの答申を全会一致で行ったとのことです。
③ 独立した法律事務所からの意見書の取得
対象者の取締役会は、BIグループから提案された完全子会社化取引についての公正性をさらに確保し、取引の透明性及び客観性をより一層高めるため、対象者の取締役会独自のリーガル・アドバイザーとして公開買付者を含む
BIグループ及び対象者から独立した阿部・井窪・片山法律事務所を選任し、同事務所から特別委員会の上記答申を踏まえ、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程が公正であること、並びに対
象者の取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見を表明することが取締役としての善管注意義務に違反しないこと等についての意見書を取得する等して、BIグループが提案した対象者の完全子会社化取引を対象者が受け
容れるための条件、本公開買付けの具体的な条件及び手続、実施時期等の諸条件について慎重に検討したとのことです。
④ 利害関係のない取締役及び監査役全員の承認
本公開買付けに関連して開催された対象者の取締役会に関して、対象者の代表取締役会長であるトーマス・ハイル氏は、BIグループの一員であるNBの代表取締役会長兼社長を兼務しており、対象者の取締役であるクリストフ
・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏は、それぞれNBの役職員を兼務し、かつトーマス・ハイル氏及びクリストフ・ガウガー氏は、それぞれ公開買付者の業務執行社員の職務執行者を兼務しているため、特別の利害関係を有すること
又は特別の利害関係を有するおそれがあることに鑑みて、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者を含むBIグループとの協議及び交渉には一切参加し
ていないとのことです。さらに、平成22年２月10日開催の対象者の取締役会には、トーマス・ハイル氏、クリストフ・ガウガー氏及びゲァハード・ギーグル氏以外の対象者取締役全員がその審議及び決議に参加し、参加した取締役の
全員一致で本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に本公開買付けへ応募することを推奨する旨を決議し、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏を 除く対象者監査役全員が上記の取締役会に参加
し、いずれも対象者の取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、セバスチャン 薫 グルゾン氏及び村上光氏は、それ ぞれNBの役職員を兼務していることから、利益相反回避の見
地から、本公開買付けにかかる意見表明の審議及び決議には一切参加していないとのことです。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上に加え、公開買付者は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定められた買付け等の期間の最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けにおける買付け等
の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を41営業日（公開買付期間の末日は平成22年４月13日）に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者株式について他の買付者に
よる買付けの機会を確保し、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、公開買付者以外の対抗買付者が実際に出現した場合に当該対抗買付者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設 定とあわせて、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥ 買付予定数の下限の設定
公開買付者は、BIグループの一員であるNBが対象者普通株式を70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）保有しており、当該株式についてNBより本公開買付けに応募する旨の同意を得ていることに鑑み、NB及
び対象者以外の対象者の株主の皆様が平成21年９月30日現在保有している株式数（45,370,210株）の多数の応募がなければ本公開買付けが成立しない水準である、対象者の第83期第３四半期報告書（平成
21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（116,966,183株）の約82.5％に相当する96,497,101株を買付予定数の下限に設定しております。このように、公開買付
者は、対象者の発行済株式総数の約82.5％に相当する応募が得られない場合には応募株券等の全部の買付けを行わないこととすることにより、対象者の少数株主の皆様の意思を尊重しております。
（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
本公開買付けが成立した場合で、本公開買付けにより公開買付者が対象者の発行済株式の全て（対象者が保有する自己株式を除きます。以下、本「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する 事項）」において同じです。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、以下の方法により、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得することを企図しております。 具体的には、本公開買付けが成立した後、公開買付者は、①対象者の定款の一部を変更し、対象者において普通株式とは別の種類の対象者の株式を発行できるものとすることにより、対象者を会社法（平成17年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に規定する種類株式発行会社に変更すること、②対象者の定款の一部を変更し、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108条第１項第７号 に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付すこと、及び③対象者が全部取得条項が付された対象者普通株式の全部（対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得し、当該取得と引換えに普通株式とは 別の種類の対象者の株式を交付すること等の議案を含む臨時株主総会、並びに上記②の議案を含む対象者普通株式の株主を構成員とする種類株主総会の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、上記の 臨時株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された普通株式とされた上で、全て対象者に取得され、対象者の株主（対象者を除きます。）の皆様には当該取得の対価として普通 株式とは別の種類の対象者の株式が交付されることとなりますが、交付されるべき当該対象者の株式の数に１株に満たない端数がある株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、当該端数の合計数を 売却することによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数の売却価格については、特段の事情がない限り、本公開買付価格を基準として算定する予定です。また、全部取得条項が付された対象者 普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様に対し 交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定する予定です。
上記①ないし③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、(イ)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116条及び第117条その他の関係法 令の定めに従って、株主がその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(ロ)上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の 関係法令の定めに従って、株主が当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、これらの(イ)又は(ロ)の方法による１株当たりの買取価格及び取得価格は、最終的には裁判所が判断 することとなります。なお、上記①ないし③の手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況並びに本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び対象者の株主の皆様の対象者普通株式の保有状況等によっ て、それと同等の効果を有する他の方法を実施する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者は、公開買付者及び対象者以外の対象者の株主の皆様に対して最終的に金銭を交付する方法の採用を予定しております 。この場合における当該対象者の株主の皆様に交付する金銭の額についても、特段の事情がない限り、本公開買付価格を基準として算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期については、対象者と 協議の上、決定次第、速やかに公表します。
なお、本公開買付けは、上記の株主総会及び種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、株主 の皆様が各位において自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
本公開買付け及びその後の各手続により対象者の完全子会社化が完了した後、公開買付者は、対象者を吸収合併存続会社（会社法第749条第１項柱書で定義される会社をいいます。）、公開買付者を吸収合併消滅会社 （会社法第749条第１項第１号で定義される会社をいいます。）とする吸収合併を行うことを予定しております。さらにその後、BIグループの日本におけるグループ会社経営を集約化すること等を目的として、（公開買付者との間の 吸収合併後の）対象者及びNBの発行済株式の全てを保有することとなる共同持株会社を設立することが予定されております。上記の吸収合併及び共同持株会社の設立の実施について、その詳細及び時期は本日現在では未定 であり、また、事業環境の変化等の影響によっては、これらを実施しない可能性があります。
（５） 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所
の定める株券上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、前記「(４)本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、株券上場廃止基準に該当し対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式
を東京証券取引所において取引することができなくなります。また、前記「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続が実行される場合、全部取得条項が付された対象者普
通株式の取得対価として交付されることとなる別の種類の対象者の株式の上場申請は行われない予定です。
（６） 公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、NBより、NBの保有する対象者普通株式の全てである70,444,343株（株式所有割合：約60.2％）を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。
２．買付け等の概要
（１） 対象者の概要
| ① | 名称 | エスエス製薬株式会社 | ||||||||||||||||||||
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋浜町二丁目12番４ | ||||||||||||||||||||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 羽鳥成一郎 | ||||||||||||||||||||
| ④ | 事業内容 | 医薬品、医薬部外品、医療機器、化粧品、食品等の製造・販売 | ||||||||||||||||||||
| ⑤ | 資本金 | 10,172百万円（平成21年９月30日現在） | ||||||||||||||||||||
| ⑥ | 昭和２年10月29日 | エスエス製薬株式会社 | ||||||||||||||||||||
| ⑦ | 大株主及び持株比率（平成21年６月30日現在） |
|
||||||||||||||||||||
| ⑧ | 公開買付者と対象者の関係 | |||||||||||||||||||||
| 資本関係 | 公開買付者の完全親会社であるBAは、BAの完全子会社であるNBを通じて、対象者普通株式を70,444,343株（株式所有割合：約 60.2％）保有しております。 | |||||||||||||||||||||
| 人的関係 | 公開買付者の業務執行社員の職務執行者２名は、NB及び対象者の役職員を兼任しております。 | |||||||||||||||||||||
| 取引関係 | 公開買付者と対象者の間には、記載すべき取引関係はありませんが、NBは、対象者へ原材料を供給すると共に、対象者から製品及び原材料を仕入 れております。 | |||||||||||||||||||||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、NBの株式の保有を介して対象者の間接親会社の立場に立つBAの完全子会社であり、対象者と同一の親会社をもつ関連当事者で あります。 | |||||||||||||||||||||
（２） 買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
平成22年２月15日（月曜日）から平成22年４月13日（火曜日）まで（41営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金710円
（４） 買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野村證券
に対し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は野村證券から平成22年２月10日に対象者の株式価値算定書を取得しております（なお、公 開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。上記各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 市場株価平均法 | 495円から527円 |
| 類似会社比較法 | 311円から556円 |
| DCF法 | 552円から740円 |
市場株価平均法では、平成22年２月８日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日終値、直近１週間平均、直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び直近６ヶ月平均を基に、対象者普通株式１株当 たりの価値の範囲を495円から527円までと分析しております。
類似会社比較法では、野村證券は、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を評価し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を311円か ら556円までと分析しております。
DCF法では、対象者の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成22年12月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・ フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの価値の範囲を552円から740円までと分析しております。
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象者普通株式 の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応募 数の見通し等を総合的に勘案し、かつ特別委員会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公開買付価格を710円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は、平成22年２月９日の東京証 券取引所における対象者普通株式の普通取引終値の530円に対して34.0％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月９日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値512円（小数点以下四捨五入）に対して 38.7％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月９日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値502円（小数点以下四捨五入）に対して41.4％（小数点以下第二位四捨五入）、平成22年２月９日までの過去 ６ヶ月間の終値の単純平均値496円（小数点以下四捨五入）に対して43.1％（小数点以下第二位四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額になります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
BIグループは、製薬業界における急激なグローバル化に従って、従来の多角的事業経営から、CHCビジネスを中心としたヒト用医薬品ビジネスにコア事業をシフトしてまいりました。その中で、昭和49年より対象者と戦略的協調体
制を進めてまいりました。平成13年10月には、NBが対象者を連結子会社化しております。BIグループ及び対象者は、長きに渡る協調体制をさらに強化し、また、BIグループのグローバルな情報力及び研究開発力と、対象者
の強力な販売力及び新製品開発力を生かし、ベーリンガー インゲルハイム グループにとって２番目に大きな 市場である日本におけるビジネスを順調に展開しております。
日本国内におけるCHC市場は、医薬品市場の規制緩和や消費者の健康志向を背景に、さらなる変化と、それに伴う新たな商機の到来が見込まれておりますが、一方で、個人消費の伸び悩みやOTC医薬品市場での同質化競 争・価格競争の激化が進んでおります。そのような中、BIグループは、日本市場において強力なブランド力を有する対象者を完全子会社化することによって、日本におけるCHCビジネスの市場における地位をより一層強化し、かつ、 発展させることができると考え、平成21年３月頃より、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化取引の検討を進めてまいりました。その後、上記のとおり、対象者及び特別委員会との協議及び交渉を経て、公開買付者は、平 成22年２月10日に、本公開買付けの実施を決定いたしました。
（ⅰ） 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者を含むBIグループ及び対象者から独立した第三者算定機関であり、またフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し
、平成22年２月10日に対象者の株式価値算定書を取得しております（なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。）。
（ⅱ） 当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
| 市場株価平均法 | 495円から527円 |
| 類似会社比較法 | 311円から556円 |
| DCF法 | 552円から740円 |
（ⅲ） 当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した株式価値算定書の各手法の算定結果を参考として、その分析結果を総合的に勘案し、本公開買付価格について検討しました。検討にあたっては、上記算定結果に加え、対象者普通株
式の市場株価動向、対象者による本公開買付けへの賛同の意見表明の可否、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例及び本公開買付けに対する応
募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ特別委員会との協議及び交渉の結果も踏まえ、平成22年２月10日、最終的に本公開買付価格を710円と決定いたしました。
（買付価格の公正性を担保するための措置）
前記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」（「①独立した第三者算定機関からの株式価値算定書等の取得」中の「一方」で始まる段落以降に限りま
す。）をご参照ください。
③ 算定機関との関係
野村證券は、公開買付者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５） 買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 115,814,553（株） | 96,497,101（株） | －（株） |
| （注１） | 買付予定数は、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月 13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の発行済株式総数（116,966,183株）より、平成21年９月30日現在において対象者が保有する自己株式数（1,151,630株）を控除した株式数です。 |
| （注２） | 応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付 けを行います。 |
| （注３） | 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。 |
| （注４） | 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主により単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従って公開買付期間中に自己の株式を買い取ること があります。 |
（６） 買付け等による株券等所有割合の異動
| 買付け等前における 公開買付者の所有株券等に係る 議決権の数 | －個 | （買付け等前における株券等所有割合－％） |
| 買付け等前における 特別関係者の所有株券等に係る 議決権の数 | －個 | （買付け等前における株券等所有割合 －％） |
| 買付予定の株券等に 係る議決権の数 | 115,814個 | （買付け等後における株券等所有割合100.00％） |
| 対象者の総株主等の 議決権の数 | 113,534個 |
| （注１） | 「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。 |
| （注２） | 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）に記載された平成21年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を1,000株として 記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同四半期報告書に記載された平成21年９月30日現 在の発行済株式総数（116,966,183株）より、平成21年９月30日現在において対象者が保有する自己株式数（1,151,630株）を控除した株式数に係る議決権の数（115,814個）を分母として計算しており ます。 |
（７） 買付代金 金82,228百万円
（注）上記の買付代金は、買付予定数（115,814,553株）に本公開買付価格（710円）を乗じた金額を記載しております。
（８） 決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
平成22年４月20日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを
経由して応募した場合は除きます。）。野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券
等の全部を買い付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の
金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。）。
（９） その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（96,497,101株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
す。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ、第４号、第５号並びに同条第２項第３号ない
し第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行う
ことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第20条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従って、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は
全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は
送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。なお、野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのホームページ（https://www.nomurajoy.jp/）に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに
解除手続を行ってください。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開
買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記
載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（10） 公開買付開始公告日
平成22年２月15日（月曜日）
（11） 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「１．買付け等の目的」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
４． その他
（１） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者の取締役会は、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
（２） 公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程
前記「１．買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（３） 利益相反を回避する措置の具体的内容
前記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（４） 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断される
その他の情報
対象者は、平成22年２月10日に、平成21年12月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の個別損益状況等は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を
一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
損益の状況
| 決算年月 | 平成21年12月期（第83期） |
| 売上高 | 41,488百万円 |
| 売上原価 | 12,512百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 25,928百万円 |
| 営業外収益 | 528百万円 |
| 営業外費用 | 220百万円 |
| 当期純利益 | 1,651百万円 |
１株当たりの状況
| 決算年月 | 平成21年12月期（第83期） |
| １株当たり当期純利益 | 14.26円 |
| １株当たり配当額 | 15円 |
| １株当たり純資産額 | 510.21円 |
ベーリンガーインゲルハイムについての詳細情報は：
www.boehringer-ingelheim.com （ベーリンガーインゲルハイムグループ）
www.boehringer-ingelheim.co.jp （日本ベーリンガーインゲルハ
イム）
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経過するまでは、エスエス製薬株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切
責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。 本書は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公 開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本書は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本書（若しくはその 一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 本公開買付けは、日本で設立された会社であるエスエス製薬株式会社の普通株式を対象としています。本公開買付けは、金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、 米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条 (d)項及び同条の下 で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、 米国の会社の財務情報と同等のものではありません。また、当社は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使すること が困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当 該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。 対象者は、日本の会社法に従って株主により単元未満株式買取請求権が行使された場合には、自己の株式を市場価格で買い取る可能性があります。対象者の第83期第３四半期報告書（平成21年11月13日提出）によ れば、平成21年９月30日現在の対象者の単元未満株式数は2,289,183株です。日本の証券取引関連法制上許容される範囲内で、公開買付者及び対象者のフィナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（復 代理人を含みます。）は、通常の証券取引業務の一環として、公開買付期間中に、対象者普通株式を自己勘定又は顧客勘定で売買することがあります。日本の証券取引関連法制上かかる売買について開示が必要な場合、米 国株主に対して当該開示をお知らせする書面が交付されます。 国又は地域によっては、本書の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、仮に本書が 受領されても、本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。 |
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